金冠电气股份有限公司 关于调整2022年限制性股票
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》（以下简称“本次调整”），现将有关事项说明如下：
1.2022年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》《关于核实＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）＞的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2022年7月18日，公司控股股东河南锦冠新能源集团有限公司以临时提案方式提请公司董事会将《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》两项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年7月20日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《金冠电气股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两项议案。
4.2022年7月20日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。在委托征集期间，无股东向征集人委托投票。
5.2022年7月18日至2022年7月27日期间，公司在内部公示本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6.2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》（经股东大会审议通过的激励计划以下简称“《激励计划》”）、《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7.2022年8月3日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2022年8月17日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票＞的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
9.2023年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2023年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.2023年11月3日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象人数为30人，归属股票的上市流通数量为50.40万股，上市流通日2023年11月7日。
12.2024年8月20日，公司第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对以上议案发表了明确同意的意见；监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
13.2024年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》，公司于2024年10月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了32名激励对象的股份归属工作（其中首次授予部分第二个归属期归属人数为28人，预留授予部分第一个归属期归属人数为14人，10人同时参与首次授予及预留授予部分）。
14.2025年8月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对以上议案发表了明确同意的意见；监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期（以下简称“本次归属”）符合归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》，并于2025年5月29日在上海证券交易所网站（）披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），公司以实施权益分派股权登记日（2025年6月4日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向普通股股东分配2024年度利润，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为0.5460元（含税）。上述2024年年度权益分派已实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量应根据本激励计划的相关规定予以调整。
根据《激励计划》的相关规定，当公司在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前出现派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整方法，本激励计划首次授予价格及预留授予价格由7.37元/股调整为（7.37-0.5460）=6.82元/股。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会认为公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意激励计划首次授予价格及预留授予价格由7.37元/股调整为6.82元/股。
1．截至法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；
2．本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
限制性股票拟归属数量：72.70万股，其中首次授予部分第三个归属期归属61.60万股，预留授予部分第二个归属期归属11.10万股
（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予235万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,610.9184万股的1.73%，其中首次授予188万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.38%；预留授予47万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%。
（3）授予价格：首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为6.82元/股（调整后）
（4）激励人数：首次授予的激励对象合计34人，预留授予的激励对象合计16人。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象的个人层面绩效考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，并依照激励对象的绩效考核结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见下表：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》《关于核实＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）＞的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2022年7月18日，公司控股股东河南锦冠新能源集团有限公司以临时提案方式提请公司董事会将《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》两项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年7月20日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《金冠电气股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两项议案。
（4）2022年7月20日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。在委托征集期间，无股东向征集人委托投票。
（5）2022年7月18日至2022年7月27日期间，公司在内部公示本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（6）2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》（经股东大会审议通过的激励计划以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（7）2022年8月3日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（8）2022年8月17日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于＜金冠电气股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票＞的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（9）2023年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2023年11月3日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象人数为30人，归属股票的上市流通数量为50.40万股，上市流通日2023年11月7日。
（12）2024年8月20日，公司第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对以上议案发表了明确同意的意见；监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（13）2024年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》，公司于2024年10月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了32名激励对象的股份归属工作（其中首次授予部分第二个归属期归属人数为28人，预留授予部分第一个归属期归属人数为14人，10人同时参与首次授予及预留授予部分）。
（14）2025年8月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对以上议案发表了明确同意的意见；监事会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期（以下简称“本次归属”）符合归属条件的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2025年8月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《激励计划》的相关规定，公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为72.70万股，其中首次授予部分第三个归属期可归属数量61.60万股；预留授予部分第二个归属期可归属数量11.10万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。董事樊崇先生、徐学亭先生、马英林先生、贾娜女士、王海霞女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1.根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年8月17日，因此本激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年8月18日至2026年8月17日。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2023年7月18日，因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为2025年7月21日至2026年7月20日（遇非交易日归属期向后顺延）。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，以及《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
因此，董事会认为本次归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予部分符合归属条件的25名激励对象和预留授予部分符合归属条件的11名激励对象归属合计72.70万股第二类限制性股票，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。
鉴于本激励计划首次授予及预留授予的5名激励对象已离职，其已获授尚未归属的9.60万股第二类限制性股票按照作废失效处理。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
监事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司向符合归属条件的首次授予部分的25名激励对象和预留授予部分的11名激励对象合计归属72.70万股第二类限制性股票。
根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，首次授予的25名激励对象和预留授予的11名激励对象符合归属条件，归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为72.70万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，薪酬与考核委员会全体委员一致同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记工作。
监事会核查后认为：本次归属的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，本次归属条件已成就。本次归属安排及审议程序均符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司向符合首次授予部分第三个归属期归属条件的25名激励对象和符合预留授予部分第二个归属期归属条件的11名激励对象合计归属72.70万股第二类限制性股票。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理本次归属相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
1．截至法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）
●原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，拟聘任致同事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所容诚事务所进行了充分沟通，容诚事务所对本次变更事宜无异议。
截至2024年末，致同事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同事务所经审计的2024年度业务收入总额为26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。
致同事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。公司同行业上市公司12家。
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。
致同事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施17次、自律监管措施11次和纪律处分1次。60名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施18次、自律监管措施10次和纪律处分3次。
项目合伙人：王高林，2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同事务所执业；2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份，签署挂牌公司审计报告11份。
签字注册会计师：张俊超，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2023年开始在致同事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告，签署挂牌公司审计报告2份。
项目质量复核合伙人：平海鹏，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年开始在致同事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年未复核上市公司及挂牌公司审计报告。近三年签署上市公司审计报告4份，签署挂牌公司审计报告2份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
2025年度审计收费将按照提供审计服务所需审计人员数量及投入工作量、审计服务的性质、复杂程度等因素进行确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计要求和审计范围与致同事务所协商确定相关审计费用。
公司前任会计师事务所容诚事务所已连续为公司提供多年审计服务，对公司2024年度报告出具了标准无保留意见的审计意见。容诚事务所在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，拟聘任致同事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。
公司于2025年8月20日召开第三届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过《关于变更2025年度会计师事务所的议案》。审计委员会对致同事务所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的审慎考量，认为致同会计师事务所拥有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司对审计机构的各项要求，公司本次变更会计师事务所的理由合理恰当。审计委员会一致同意公司聘任致同会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
公司于2025年8月20日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任致同事务所作为公司2025年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
本次聘任2025年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，相关内容于2025年8月22日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记时间符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年9月8日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）办理登记手续。
（二）登记地点河南省南阳市信臣东路88号金冠电气股份有限公司二号会议室。
（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年9月8日17点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；
（2）机构股东：应由其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表或其委托的代理人出席会议；法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表身份证明书原件、机构股东营业执照（复印件并加盖公章）、机构股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、机构股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表身份证明书原件、授权委托书（附件1）、机构股东股票账户卡原件办理登记；
（3）所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日以现场与视频的方式召开第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知及会议补充通知分别于2025年8月8日、2025年8月15日以邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席方勇军先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
经审议，监事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《金冠电气股份有限公司章程》的有关规定，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司2025年半年度报告》及《金冠电气股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
2.审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为公司《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
经审议，监事会认为公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意激励计划首次授予价格及预留授予价格由7.37元/股调整为6.82元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
4.审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为公司本次作废2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的5名激励对象已授予尚未归属的合计9.60万股第二类限制性股票，符合有关法律法规及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
5.审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司向符合归属条件的首次授予部分的25名激励对象和预留授予部分的11名激励对象合计归属72.70万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
经审议，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。因此，监事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
7.审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经审议，监事会认为公司拟取消监事会、修订《公司章程》的事项系公司为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构。该事项符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消，《金冠电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金冠电气股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
投资者可于2025年8月22日（星期五）至8月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月22日披露公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年8月29日（星期五）9:00-10:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（一）投资者可在2025年8月29日（星期五）9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年8月22日（星期五）至8月28日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
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